关于公司参与发起设立投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：湖州磐瑞实业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准名称为准，以下简称“合伙企业”）

投资金额：人民币4,470万元

特别风险提示：

1、由于合伙企业处于筹备阶段，尚未完成工商登记，且后续能否完成募集计划尚存在不确定性。

2、合伙企业所投项目主要为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期。

一、对外投资概述

为满足公司战略发展的需要，珀莱雅化妆品股份有限公司拟与杭州磐缔投资管理有限公司（以下简称“杭州磐缔”）、上海磐缔投资管理有限公司（以下简称“上海磐缔”）合作设立湖州磐瑞实业投资合伙企业（有限合伙），并于2018年9月11日签订了《湖州磐瑞实业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”），本次设立合伙企业总投资为人民币6,000万元，公司作为有限合伙人拟出资人民币4,470万元，占比74.5%。

根据《公司章程》和董事会关于对外投资决策权限的决定，本次投资在董事长决策权限内，无需提交董事会和股东大会审议，本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）普通合伙人

企业名称：杭州磐缔投资管理有限公司

统一社会信用代码：91330106MA2B0YLE1P

企业类型：私营有限责任公司

成立日期：2018年2月28日

注册地址：浙江省杭州市西湖区留和路129号5125室

法定代表人：杨可逸

注册资本：1,000万

经营范围：服务：投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：王茁持股42.5%、屈红林持股42.5%、杨可逸持股10%、郑一佳持股5%。

登记备案情况：杭州磐缔投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1068510。

关联关系或其他利益关系说明：杭州磐缔与本公司不存在关联关系；未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排；杭州磐缔与公司及控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的其他关系。

（二）有限合伙人

企业名称：上海磐缔投资管理有限公司

统一社会信用代码：9049570

企业类型：有限责任公司

成立日期：2015年9月9日

注册地址：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层O区173室

法定代表人：王茁

注册资本：142.8571万

经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），文化艺术交流策划（除演出经纪），展览展示服务，会务服务，企业形象策划，市场营销策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东：王茁持股42%、杨可逸持股28%

关联关系或其他利益关系说明：上海磐缔与本公司不存在关联关系；未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排；上海磐缔与公司及控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的其他关系。

三、投资标的基本情况

1、企业名称：湖州磐瑞实业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理局实际登记为准）

2、企业类型：有限合伙企业

3、成立背景：为推进公司战略布局，把握行业发展机会，公司拟设立湖州磐瑞实业投资合伙企业（有限合伙），通过借助合作方在本行业的专业投资管理经验、投后价值提升能力，寻求化妆品及新营销生态等领域的发展机会，丰富公司的外延增长渠道和创新探索，系统提升公司的竞争优势。

4、成立日期：尚未成立

5、主要经营场所：浙江省湖州市泊月湾6幢A座-32（以市场监督管理局实际登记为准）

6、注册资本：6,000万元

7、经营范围：实业投资、创业投资（以市场监督管理局实际登记为准）。

8、各合伙人认缴出资金额及其比例：单位：人民币万元

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四、协议主要内容

1、投资范围

合伙企业成立后采取符合法律规定的方式定向投资于时尚消费品行业、化妆品行业、及相关周边行业的非上市公司股权。

2、经营期限

合伙企业合伙期限为七年，自营业执照签发之日起计算，其中投资期为五年，退出期为二年。根据合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人提议并由全体合伙人大会批准后可延长经营期限，每次延长一年，以延长二次为限。

3、合伙人的主要权利和义务

（1）有限合伙人

有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

（2）普通合伙人

普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

（3）合伙人大会

合伙人大会由全体合伙人组成，为合伙企业合伙人之议事机构，除本协议另有约定外，均由普通合伙人召集并主持。

4、合伙事务执行

（1）合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。

（2）全体合伙人一致同意选择普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人。

5、基金管理人

（1）全体合伙人一致同意，合伙企业的资金不进行托管，由基金管理人管理。

（2）合伙企业委托基金管理人负责合伙企业的投资项目的投资、运营、管理、转让和处分等事宜，委托期限原则上与合伙企业的期限一致。

6、投资与决策委员会

（1）为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，合伙企业设立投资者与决策委员会。投资决策委员会由5名人士组成，有限合伙人推荐2名（其中珀莱雅化妆品股份有限公司推荐的投资决策委员2名），普通合伙人推荐3名（经全体合伙人同意可以根据基金募集情况对投资与决策委员会成员的人数及委派方式作适当调整）。

（2）投资与决策委员会的决策机制

合伙企业的对外投资及退出方案需经出席投资与决策委员会超过五分之三同意方可通过执行。涉及关联交易的，应由出席投资与决策委员会的非关联委员过半数同意方可执行，关联委员应回避表决。

基金管理人负责按照投资与决策委员会的决策意见组织实施。在投资过程中，基金管理人以及业务团队在投资项目的开发、审慎调查、投资谈判条款、投资执行、投后管理等环节，应及时向投资与决策委员会通报。

7、管理费

合伙企业在本协议约定的合伙期限及延长期限内（如有），应于每财政年度（财政年度自1月1日始至12月31日止）向基金管理人支付当年度的管理费，管理费按照基金认缴总额作为基数计算。具体计算公式为：

（1）投资期，管理费为管理费基数的2%/年；

（2）退出期，管理费为管理费基数的2%/年；

（3）延长期，管理费为管理费基数的2%/年。

8、投资退出

（2）合伙企业从投资中退出后，合伙企业应立即核算投资收益，并按本协议之规定进行计算各合伙人可分配之金额。

9、盈利模式

合伙企业的总收益，即为合伙企业通过投资项目所获取的基金总收入，扣除基金总费用以及全体合伙人实缴出资本金后所计算出合伙企业的合伙期限内的总利润（税前）。

10、收益分配

（1）合伙企业在出售或以其他方式处置项目投资并取得项目退出收入（暂存闲余资金除外）后，应尽快将回收的本金和收益按本协议所约定的比例分派给合伙人，但全体合伙人同意用于再投资的除外；

（2）合伙期限届满，或者经合伙人大会同意提前终止合伙企业，在扣除管理费及其他成本和费用后分配收益。

1）应向全体合伙人按其各自的实际出资比例偿还其出资本金，直至全体合伙人收回全体投资本金；

2）剩余部分作为基金收益，首先进行如下分配：所有有限合伙人按照其各自每一期的实际出资额，优先获取收益分配直至达到门槛收益率（含本数），若不足，则基于各有限合伙人每一期的实际出资额相应按比例支付（门槛收益率为实际出资额的5%）；

3）如进行上述第2）款收益分配后仍有剩余（“超额收益”），则就超额收益按如下比例和方式向全体合伙人进行分配：在超额收益由普通合伙人与有限合伙人按照2：8分配，即：普通合伙人分配超额收益的20%，其余80%由全体有限合伙人内部按照各自出资的相对比例进行分配。

11、违约责任

（1）合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

（2）如有限合伙人首期出资逾期的，如逾期15日以内（含本数），有限合伙人每逾期一日，则按应缴未缴出资额的0.1%支付逾期滞纳金，逾期超过15日（含本数），则该有限合伙人将被直接除名而退伙，同时该有限合伙人应支付相当于其应缴首期出资10%的违约金，首先支付给合伙企业（并在清算分配时支付给守约合伙人）。

（3）如有限合伙人逾期缴纳后续出资或后续募集出资，如逾期15日以内（含本数），有限合伙人每逾期一日，则按应缴未缴出资额的0.1%支付逾期滞纳金；如逾期超过15日，则在前述滞纳金基础上，有限合伙人应按协议约定的方式承担违约赔偿责任。

12、争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决。如相关各方在三十日内不能协商解决，则可提交相关监管部门或人民法院进行裁决。

13、协议生效条件

本协议自本协议各方签署之日生效。

五、对外投资对上市公司的影响

公司本次参与设立合伙企业，在保证主营业务发展的前提下，借鉴合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制能力，为公司的持续发展带来更多的机遇和支持，帮助公司获取新的利润增长点。本次投资使用公司自筹资金，不影响公司正常的生产经营活动，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响，符合股东的利益和公司发展战略。

截至目前，合作双方仅签署了《合伙协议》，尚未开展项目投资，对公司短期内业绩未产生重大影响。

六、对外投资的风险分析

公司将严格按照相关法律法规的规定，根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

七、上网公告附件

《湖州磐瑞实业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

2018年9月12日